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湖北洪城通用机械股份有限公司通知

  湖北洪城通用机械股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004年3月25日上午8:30在本公司会议室召开,出席会议的董事应到十三人,实到十三人,全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由董事长王洪运先生主持,经过认真审议,会议就下述事项作出如下决议:

  经中勤万信会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润7,402,611.24元。按《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金732,677.63元和5%的法定公益金366,338.82元后,加上2002度未分配利润47,624,675.39元,本年度可供全体股东分配的利润为53,928,270.18元。截止2003年12月31日,公司资本公积金297,847,683.37元。公司董事会决定本次利润不分配;资本公积金本次不转增股本。以上利润分配和资本公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议。

  四、审议通过了关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2003年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构的议案

  公司董事会根据2002年度股东大会的决议,续聘中勤万信会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计机构,根据湖北省会计师(审计)事务所收费管理办法和公司的具体情况,经公司与该会计师事务所有限公司协商,确定2003年度审计费40万元,其中不包括差旅费等其他费用。

  自公司聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司的审计机构以来,该所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,公司董事会决定继续聘任该会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构。

  1、将《公司章程》原“第十九条 公司经批准发行的普通股总数为10630.8万股,目前仍持有公司股份的发起人持股情况:发起人湖北荆州市国有资产管理局持有3272万股,占发行普通股总数的30.78%;发起人湖北大田化工股份有限公司持有45万股,占发行普通股总数的0.42%;发起人湖北沙市精密钢管总厂持有15万股,占发行普通股总数的0.14%;发起人湖北永盛石棉橡胶有限公司持有1.8万股,占发行普通股总数的0.02%。向社会公众发行普通股4400万股,占发行普通股总数的41.39%。”

  “第十九条 公司经批准发行的普通股总数为10630.8万股,目前仍持有公司股份的发起人持股情况:发起人湖北荆州市国有资产管理局持有3272万股,占发行普通股总数的30.78%;发起人湖北永盛石棉橡胶有限公司持有1.8万股,占发行普通股总数的0.02%。向社会公众发行普通股4400万股,占发行普通股总数的41.39%。”

  2、将《公司章程》原“第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  公司董事会可以行使不超过公司最近一次经审计的净资产20%以内的资金、资产运作及重大合同审批权,但应严格遵守国家法律、法规的规定。”

  “第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  公司董事会可以行使不超过公司最近一次经审计的净资产25%以内的资金、资产运作及重大合同审批权,但应严格遵守国家法律、法规的规定。

  公司对外担保应当遵守以下规定:公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,公司对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产25%的,须经股东大会批准;公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

  公司2001年度首次公开发行股票4400万股,其中:新股发行4000万股,国有股存量发行400万股,发行价格:7.80元/股,募集资金已于2001年8月8日到达公司指定帐户,中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信验字(2001)第005 号)的《验资报告》对募集资金进行了验证,本次募集资金扣除发行费用后,净额为292,790,000元。截止2003年末已累计使用资金总额187,437,966.74元,其中开发水工环保节能设备项目投入金额94,357,801.96元,大型电站阀门装置项目投入金额49,578,164.78元,原“发展烟气脱硫除尘成套设备”项目已变更为“收购湖北沙市阀门总厂部分房地产”项目,实际投入金额43,502,000元。截止2003年末,募集资金项目已全部投资完毕,募集资金余额105,352,033.26元。

  1、募集资金项目“开发水工环保节能设备项目”,计划募集资金投入为170,000,000元,该项目同时得到国债专项资金的支持。至2003年末,募集资金投入94,357,801.96元,国债专项资金投入60,000,000元,该项目共计投入154,357,801.96元,完成计划的91%。现该项目已投资完毕,拟用该项目的募集资金归还国债贷款60,000,000元。

  2、剩余45,352,033.26元补充募集资金项目的流动资金。该资金闲置期间继续用于短期国债等短期投资。

  八、审议通过了公司与武汉理工大科技园股份有限公司签订的《入园协议书》的议案

  公司与武汉理工大科技园股份有限公司本着诚实、守信、平等、互利的原则,经友好协商,双方就入驻武汉理工大学科技园开发建设事宜初步达成如下协议:

  根据武汉理工大学科技园区总体规划和乙方用地要求,甲方同意将科技园一、二区内面积约72亩土地使用权出让给乙方,其四至范围见附图。

  1、价格:每亩土地的出让价格确定为:12万元人民币,出让金额为:864万元人民币。(最终以实际出让土地面积计算为准)

  2.支付方式:在本协议正式生效时乙方向甲方支付全部价款的50%即肆佰叁拾贰万元人民币,今年年底再支付全部价款的30%即贰佰伍拾玖万贰仟元人民币,在正式签订《国有土地使用权出让合同》时乙方向甲方支付全部余款。

  公司将其所有的位于湖北省荆州市沙市区胜利街办红门路3号共14525.63平方米房屋出租给湖北沙市阀门总厂,租赁期为一年,自二OO四年一月一日至二OO四年十二月三十一日止。合同租金为860万元,合同有效期内可分期支付。本公司与湖北沙市阀门总厂不存在关联关系。

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规及规范性文件的规定,公司董事会决定于2004年4月28日上午9时在本公司会议厅召开公司2003年度股东大会,审议的上述第一、二、三、四、五、六、七项议案。

  (5)关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2003年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构的议案

  (1)2004年4月12日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席并行使表决权。

  a.个人股东持本人身份证,股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续;委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书,股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

  b.法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续;委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  (3). 登记地点:湖北省荆州市沙市区红门路3号湖北洪城通用机械股份有限公司证券部。

  根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定,公司独立董事对聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构及报酬的有关情况进行了审核,意见如下:

  一、公司2003年度聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构是公司董事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出议案,2002年度股东大会表决通过的,其程序是合法的,所做决议是有效的。

  二、公司2003年度审计费40万元与2002年度的审计费相同。公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于该会计师事务所有限公司工作情况及审计费用的意见和建议,并与该会计师事务所有限公司有关负责人进行了协商,在工作范围和审计费用数额上,得到了该会计师事务所有限公司有关负责人的确认。公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了充分的讨论,并重点征求了独立董事的意见,以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,决定是合法有效的,所确定的费用是合理的,同意提交股东大会表决。

  四、未发现该会计师事务所有限公司及该会计师事务所有限公司人员有任何有损职业道德和质量控制的做法,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该会计师事务所有限公司审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

  五、公司董事会关于“继续聘请该会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规,在考虑该所以前的工作情况等的前提下做出的,理由充分,同意提交股东大会表决。

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席湖北洪城通用机械股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。