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泰坦科技:关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请

  关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复保荐机构(主承销商)广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座8-1-2-1上海证券交易所:贵所于2021年11月25日出具的上证科审(再融资)〔2021〕107号《关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“问询函”)已收悉,上海泰坦科技股份有限公司(以下简称“泰坦科技”、“发行人”、“公司”)、中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“中信证券”)、大信会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“会计师”、“申报会计师”)、北京德恒律师事务所等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查,现对问询函问题回复如下,请予审核。

  2.如无特别说明,本问询函回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书(申报稿)中的相同。

  3.说明:一、如无特别说明,本问询函回复报告中的简称或名词释义与募集说明书(申报稿)中的相同。

  5.其中,自主品牌采取OEM的方式进行生产,第三方品牌不涉及公司或OEM生产;(2)该平台针对部分高端产品采取自主生产模式、与现有的OEM生产模式形成互补和协同;销售模式与公司现有产品一致,以直销为主。

  6.请发行人在募集说明书中补充披露募投项目的预计产能、达产规划和产能消化安排。

  7.请发行人说明:(1)结合募投产品与同类在售产品差异、报告期内同类产品自主品牌的生产和销售数量、在手订单或意向性合同等,进一步分析高端仪器及关键部件、高端试剂的新增产能的合理性;(2)本次募投高端仪器及关键部件、高端试剂预计产能相比报告期同类产品销售数量大幅提高下,确保募投产品实现销售的具体措施。

  8.回复:1.1发行人补充披露关于募投项目的预计产能、达产规划和产能消化安排情况,公司在募集说明书“第三章本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露如下:“(六)科学服务研发转化功能型平台产能情况1、预计产能及达产规划“科学服务研发转化功能型平台”将实现科研试剂及科研仪器的研发制造,并提供分析检测类服务。

  9.第一、二年为平台工程建设、设备购置及安装调试期,第三年达产30%,第四年达产65%,第五年开始满产100%。

  11.近年来公司整体销售情况良好,呈现较高的增长速度,为本次募投项目新增产能消化提供了一定的销售数据支撑。

  12.另外,基于科学服务行业高速增长的趋势、公司已有的客户资源及客户拓展计划,预计“科学服务研发转化功能型平台”产能能够得到消化。

  13.(1)科学服务行业市场需求持续增长,本项目产品市场前景广阔科技创新能力已成为综合国力的重要指标。

  14.近年来,全球科技飞速发展,主要经济体加快科技发展战略部署,不断增加研发投入支出。

  15.我国也不断加大科研投入,根据国家统计局数据,2020年,我国研究与试验发展投入已达2.44万亿元,较2001年增长近24倍,20年间复合增长率达到18.1%。

  随着全球政府、企业和科研机构研发经费的持续增长,科学服务行业市场规模亦持续扩大。

  以分析仪器为例,根据美国市场调研公司StrategicDirectionsInternational,Inc.(SDI)的数据显示,2015年到2020年,全球分析仪器市场复合年增长率为4.4%,2020年全球市场规模达到637.52亿美元;而我国市场年复合增长率高达6.8%,成为全球分析仪器需求增速最快的市场,2020年市场规模达到74.53亿美元。

  未来,伴随全球科技创新的持续发展、关键产业技术的升级以及科技研发投入的不断增长,科学服务行业需求增长仍具备较强动力,为本项目相关产品销售提供广阔的市场空间。

  8-1-2-6(2)公司客户资源丰富,为产能消化提供支撑公司凭借丰富的产品体系及良好的服务能力,已累计服务超过5万家客户及100万科研人员,支持众多生物医药、新材料、新能源、节能环保、高端装备制造等领域企业的研发。

  公司客户中,属于世界500强的客户超过150家,国内985、211工科高校实现全覆盖,并基本覆盖了中国科学院、中国农业科学院、中国医药工业研究院等下属的各个研究所,全国以研发创新为核心的生物医药企业覆盖率达到80%以上。

  (3)公司不断进行区域和市场开拓,提升产能消化能力公司目前业务以华东地区为主,针对重点客户开展“倍增计划”,报告期内华东地区销售收入保持了持续的高增长,并在生物医药、新材料的典型客户实现了快速增长,如恒瑞制药、正大天晴、金斯瑞、伊利、信达生物、万华化学等。

  2021年前三季度,华东地区销售收入同比增长60.57%,在整体销售收入中占比74.16%。

  依托于仓储配送服务能力的提升和销售团队的扩张,公司拓展区域产品供应链支撑,华北地区销售收入同比增长129.44%,华南地区销售收入同比增长81.43%、华中地区销售收入同比增长176.05%,华北、华南、华中等区域均保持了高于公司的平均增速,同时西南地区销售收入同比增长36.91%,也保持了持续稳定的增长。

  成熟区域关注客户合作深度,提升老客户采购占有率;发展区域提升客户对一站式购买模式的认可度;弱势区域针对重点客户进行突破,形成标杆效应,为后续发展打下基础。

  ”1.2发行人说明8-1-2-7(一)结合募投产品与同类在售产品差异、报告期内同类产品自主品牌的生产和销售数量、在手订单或意向性合同等,进一步分析高端仪器及关键部件、高端试剂的新增产能的合理性本次拟建平台生产的产品包括科研试剂及科研仪器,其新增产能情况如下:“科学服务研发转化功能型平台”将实现科研试剂及科研仪器的研发制造,并提供分析检测类服务。

  第一、二年为平台工程建设、设备购置及安装调试期,第三年达产30%,第四年达产65%,第五年开始满产100%。

  其中,新型培养基系列、特种血清系列、转染试剂/免疫磁珠等、生化试剂、生物试剂(盒)、生物酶/蛋白/抗体系列为生物类试剂;氘代试剂、各类标准品/高纯分子、光谱质谱及色谱试剂为化学类试剂。

  其对应的产品大类与公司目前在售产品不存在明显差异,本次募投主要目的是进一步丰富产品的参数及规格,扩充生产及销售规模。

  科研仪器方面,本次募投项目拟实现八类产品的研发生产,包括:质谱仪、高性能色谱仪、光谱仪、前处理设备(微波消解仪等)、高端生物仪器(数字PCR等)、高速离心机、高真空隔膜泵、高精度恒温设备。

  募投项目拟生产的各产品与在售的自主产品、进口第三方品牌同类产品功能类似,但性能和技术指标优于目前在售的自主产品,力争达到进口第三方品牌的标准。

  本次募投项目产品可按照产品特征及目前生产销售情况,进一步划分为七小类别,与同类在售产品的具体差异如下:产品大类产品小类产品系列产品特征目前业务情况与同类在售产品的差异8-1-2-9高端生物试剂第一类新型培养基系列1、生物类实验室、生物医药企业广泛使用的试剂;2、用量较大,目前以国外品牌为主,国内品牌正逐步发展。

  1、公司具备一定的销售收入基础,2018-2020年销售收入分别为0万元、15.21万元、584.56万元,保持高速增长;2、公司自主品牌已实现一定销售收入,需要进一步提升研发和制造能力。

  特种血清系列生物酶/蛋白/抗体系列生化试剂第二类生物试剂(盒)应用领域更专业化的生物类实验室使用的试剂。

  产品大类无明显差异,需要增加产品应用领域、技术参数及容量规格;需要通过与第三方品牌进行比对学习,重点突破。

  转染试剂/免疫磁珠等高端化学试剂第三类氘代试剂各类实验室、医药化工企业广泛使用的化学类产品,用量较大。

  1、公司已具备较强的研发基础,自主品牌拥有一定市场影响力;2、2018-2020年相关产品销售收入分别为485.23万元、949.39万元、2,470.26万元,保持高速增长,需要大力扩充产能。

  各类标准品/高纯化合物第四类光谱质谱及色谱试剂此类试剂和仪器应用结合比较紧密,单价低,多属于配套产品。

  1、目前受限于高端仪器的销售较少,该类配套试剂销售较少;2、通过公司仪器的销售增长,带动该类配套试剂增长。

  光谱仪高端生物仪器(数字PCR等)第六类前处理设备(微波消解仪等)化学、生物各类场景广泛使用的常规仪器。

  1、公司销量较大,2018-2020年销售收入分别为159.25万元、227.13万元、387.55万元;2、部分型号需要加强自主生产能力,与OEM形成协同。

  第七类高速离心机1、常规、基础的小型仪器,市场总需求量大;2、产品研发生产技术较为成熟,国内研发生产人才储备量大。

  1、目前尚未重点开拓,产能较小,未进行体系化大规模生产销售;2、公司现有客户已有较大需求,可以快速切入,能够快速消化产能。

  与在售产品相同,需提升产能,借助目前的客户资源可快速扩大销量、消化产能。

  高真空隔膜泵高精度恒温设备2、报告期内同类产品自主品牌的生产和销售数量、在手订单或意向性合同情况(1)高端试剂报告期内,通过持续加大高端试剂领域的研发投入,公司在血清、培养基、酶、催化剂等产品领域实现了技术突破。

  除转染试剂/免疫磁珠未进行过生产销售之外,其他产品公司均进行过自主品牌的生产,且生产数量、销售数量在报告期内多以每年倍增的速度呈现高增长趋势,如新型培养基系列产品2018年未有销售,2019年销售量为18瓶,2020年迅速增长至751瓶,2021年1-9月,销售量已达6,103瓶。

  上表第二类、第四类产品主要与仪器类产品配套销售,受限于对应配套仪器的销售较少及该类产品自身制造能力较弱,是公司未来重点突破、着力拓展的方向,需大力提升研发制造能力、并打通销售渠道。

  (2)科研仪器报告期内,公司同类自主品牌科研仪器产品的生产和销售数量具体如下:产品大类产品小类产品系列台/万元2018年度2019年度2020年度2021年1-9月科研仪器第五类质谱仪产量----销量----收入----高性能色谱仪产量----销量----收入----光谱仪产量--55销量--53收入--103.5031.97高端生物仪器(数字PCR等)产量--515销量--110收入--27.43428.87第六类前处理设备(微波消解仪等)产量7501,2021,5941,446销量7081,0921,3321,259收入159.25227.13387.55302.76第七类高速离心机产量-销量-收入--0.36-高线高精度恒温设备产量4050150120销量253101108收入1.2423.3443.8649.70如上表所示,科研仪器方面,本次拟建平台生产的产品可分为:①质谱仪、色谱仪、光谱仪、高端生物仪器等高端仪器(第五类);②前处理设备(第六类);8-1-2-13③高速离心机、高真空隔膜泵、高精度恒温设备(第七类)。

  公司为客户提供的实验室产品一站式采购服务,是以现货产品为主的连续性服务,通常产品从下单至交付客户周期很短。

  客户订单产生后,除少量仪器类产品及库存无现货产品需要一定备货期,其他产品一般当日发货,公司在自送区域可提供“次日达”产品交付,非自送区域一般1-3日交付客户。

  因此,公司在某一时点的在手订单、意向合同数量及总金额较少,在手订单、意向合同不适用于公司的业务模式,对公司未来年度销售收入预测的参考意义较小。

  2018年至2020年,公司仪器及试剂类产品销售种类分别为62,719种、69,854种和84,410种,种类不断丰富;目前已有销售、且与本次募投项目类别相同的产品销售收入分别为646.66万元、1,258.98万元和3,681.28万元,复合增长率达到138.60%。

  近年来公司整体销售情况良好,呈现较高增速,为本次募投项目新增产能消化提供了一定的销售数据支撑。

  3、高端仪器及关键部件、高端试剂的新增产能的合理性募投项目高端仪器及关键部件、高端试剂的新增产能规划,主要以产品销售特征及公司储备情况、可比公司产能产量对比情况、未来行业的市场空间及发展趋势为依据。

  (1)产品销售特征及公司储备情况本次募投项目相关产品可分为七类,每类产品销售特征、目前业务增长情况、现有客户需求、自主品牌产销量如下表所示:产品大类产品小类产品销售特征现有客户需求产品系列单位2018年度2019年度2020年度2021年1-9月高端生物试剂第一类1、生物类实验室、生物医药企业广泛使用,市场需求大。

  2、报告期内公司技术相对成熟、产销量增速高、实现成倍增长,根据现有客户需求意向,公司现有客户中,多数生物医药类客户均有该产品的大量需求,如正大天晴、泽璟生物、传奇生物、信达生物、苏州博腾、上海细胞治疗集团、康码生物、博腾制药等。

  公司现有客户中,多数生物医药类客户及高校科研客户均有该产品的大量需求,如澳斯康生物、岸迈生物、凯莱英生物、复旦张江生物医药等。

  生物试剂(盒)产量(瓶)-503080销量(瓶)59收入(万元)-0.77-6.73转染试剂/免疫磁珠等产量(瓶)----销量(瓶)----收入(万元)----高端化学试剂第三类1、各类实验室、医药化工企业广泛使用的化学类产品,市场需求大。

  公司现有客户中,拥有分析检测实验室的客户均有该产品的大量需求,如药明康德、康龙化成、上海医工院、济煜医药、微谱检测等。

  公司现有客户中,主要高校客户如华东理工大学、复旦大学、清华大学等,主要分析检测客户华测检测、微谱检测等均有大量需求。

  光谱质谱及色谱试剂产量(瓶)销量(瓶)764341150收入(万元)0.941.295.952.44科研仪器第五类1、产品技术门槛高,公司有较多的应用积累。

  目前少有自主品牌研发生产,但已梳理了客户关注的关键指标,为产品研发进行准备。

  公司现有客户中,拥有分析检测实验室的客户均有该产品大量需求,如富美实、伊利集团、扬子江药业、臻格生物、博莱科信谊等。

  质谱仪产量(瓶)----销量(瓶)----收入(万元)----高性能色谱仪产量(瓶)----销量(瓶)----收入(万元)----光谱仪产量(瓶)--55销量(瓶)--538-1-2-152、考虑到仍需技术积累,处于谨慎性考量,该类产品在项目达产后测算年销售收入为3,060万元,金额较低,仅占募投自产产品预计总收入约5.04%。

  收入(万元)--103.5031.97高端生物仪器(数字PCR等)产量(瓶)--515销量(瓶)--110收入(万元)--27.43428.87第六类目前公司该类产品2020年已实现销售收入387.55万元,本次募投测算该产品达产后预计销售收入400万元,金额接近,预计通过保持现有销售策略即可实现产能消化。

  公司现有客户中,主要高校客户如华东理工大学、复旦大学、清华大学等,主要分析检测客户华测检测、微谱检测等均有大量需求。

  前处理设备(微波消解仪等)产量(瓶)7501,2021,5941,446销量(瓶)7081,0921,3321,259收入(万元)159.25227.13387.55302.76第七类1、属于实验室经常使用的常规产品,市场需求大,研发生产难度较低。

  虽然公司目前产销量较少,但已有自主品牌,且该类生物仪器与公司已有的化学仪器的制造机理、关键技术相通,公司对研发生产流程熟悉程度高。

  2、客户看中产品性价比,预计可以通过低价、低毛利竞争的方式快速切入市场,实现收入大幅增长。

  公司现有客户中,主要高校客户如华东理工大学、复旦大学、清华大学等,主要生物医药类客户药明康德、康龙化成、上海医工院等均有大量需求。

  高速离心机产量(瓶)-销量(瓶)-收入(万元)--0.36-高线高精度恒温设备产量(瓶)4050150120销量(瓶)253101108收入(万元)1.2423.3443.8649.70注:由于行业特性原因,客户一般签订意向合同或订单距实际采购时间较短,而募投项目达产需要一定建设期,因此募投项目相关产品暂无意向合同或订单。

  上表中“目标客户”为公8-1-2-16司在日常业务接触过程中,了解到有相关产品明确需求的客户,但受限于目前公司相应产品自主品牌竞争力尚弱或第三方品牌合作较少,暂无法满足客户的需求。

  由上表可知,公司新增产能及产能消化的主要挑战来自第二类(生物试剂(盒)、转染试剂/免疫磁珠等)、第四类(光谱质谱及色谱试剂)、第五类(质谱仪、高性能色谱仪、光谱仪、高端生物仪器)产品。

  对于上述品种,从产品市场需求、公司相关储备等方面综合考量,公司具备产能增加及消化能力。

  ①产品市场需求近年来生物医药行业高速发展,生物试剂下游应用领域持续拓展,基因治疗、细胞治疗等新领域快速兴起,如高通量测序(NGS)技术在液体活检开始应用、mRNA技术从新冠疫苗延伸至肿瘤、传染病、CAR-T、基因编辑等众多领域,生物试剂市场需求的天花板被进一步打开。

  根据Frost&Sullivan的统计数据,我国生物科研试剂市场规模从2015年的72亿元增长至2019年的136亿元,年复合增长率为17.1%,保持高速增长;另外,我国质谱仪、色谱仪的市场规模在2020年也均达到百亿元以上。

  ②公司相关储备情况a.人才及技术储备在人才及技术储备方面,公司核心技术人才包括仪器耗材部副总经理顾梁先生、战略委员会顾问李林博士,将牵头组织研发生产。

  顾梁先生对仪器耗材研发生产具备丰富经验,组织实施了公司多类自主品牌的研发生产;李林博士先后担任珀金埃尔默、安捷伦、丹纳赫、凯杰等多家世界知名科学服务企业的高级科学家、研发部经理、中华区总经理等职务,拥有突出的市场管理能力和深厚的技术背景,熟悉产品的技术特点及生产工艺,将对公司高端仪器试剂的研发生产提供重要支持,并可带来跨国合作伙伴资源,帮助公司进一步拓展海内外销售渠道。

  在生物试剂领域,公司目前已有自主品牌,并掌握产品的工艺配方、生产流程、技术参数指标和质量控制方案等核心技术,重点需要扩充产能;在第五类仪器领域,该类仪器的相关元器件供应渠道、仪器组装机理较为成熟,可较快完成准备,研发生产的核心难点在于结构设计及软件开发,公司从2018年开始进行自主品牌仪器销售,目前仪器研发生产团队20人,在产品交互设计、质量控制、应用8-1-2-17方案等领域已有丰富技术积累,目前正在对结构设计和软件开发进行攻关。

  公司从赛默飞世尔、岛津、珀金埃尔默等知名企业引入了多名经验丰富的仪器及试剂研发生产人才,采取了有针对性的激励措施,并计划继续招聘。

  此外,公司还与复旦大学、上海交通大学、中科院上海生科院、中科院上海有机所、华东理工大学化工专业、机械专业、生物专业院系建立良好合作关系,上述单位的专家学者可为公司产品研发生产提供技术指导。

  b.销售渠道储备在销售渠道方面,公司现有客户群体包括高校、研究院及企业内部实验室等,对化学、生物类产品均有广泛的需求,上述募投项目产品的客户群体与公司现有客户群体高度重合,现有销售渠道及客户积累是公司实现产能消化的有力保障。

  公司已建立广泛的销售网络,国内985、211工科高校实现全覆盖,并基本覆盖了中国科学院、中国农业科学院、中国医药工业研究院等下属的各个研究所,以及众多生物医药、新材料、新能源、节能环保、高端装备制造等领域企业。

  在已有销售渠道之外,公司也在继续拓展国内外其他地区及重点客户的销售布局。

  公司与现有客户在日常业务合作过程中,已了解到众多客户对于募投产品的明确需求,且客户出于一站式服务便利性的考虑,有意愿向公司采购包含上述产品在内的组合产品包。

  公司正在加大人才招聘力度,持续与具有生物试剂、高端分析仪器研发生产专业背景的人才进行洽谈,并持续拓展销售渠道,以实现新增产能及产能消化。

  公司已有一定储备,但新增产能及产能消化仍存在不确定性,公司已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露如下:“(十)募投项目新增产能不及预期或产能无法消化的风险本次募投项目中的科学服务研发转化功能型平台拟生产十七种产品,预计将于募投项目开始建设五年后达产,达产后拟实现的产能及对应销售收入较高。

  尤其对于其中生物试剂(盒)、转染试剂/免疫磁珠等、光谱质谱及色谱试剂、质8-1-2-18谱仪、高性能色谱仪、光谱仪、高端生物仪器产品,由于产品研发生产具有一定门槛且目前公司自主品牌生产销售较少,若公司无法持续提升研发生产能力并拓展销售渠道,则可能导致相关产品新增产能不及预期或产能无法消化,对募投项目收益实现造成不利影响。

  ”(2)可比公司产能产量对比情况本次募投项目公司拟生产的产品种类较多,可查询到的可比上市公司同类产品对应年产量与公司比较如下:产品大类公司产品达产后年产量可比公司年产量(2020年)产品具体类别单位产量优宁维(301166.SZ)诺唯赞(688105.SH)义翘神州(301047.SZ)禾信仪器(688622.SH)试剂类新型培养基系列瓶300,000--636,961-特种血清系列瓶90,000--转染试剂/免疫磁珠等瓶6,00060,000---生化试剂瓶130,000-916,900--生物试剂(盒)EA64,000---生物酶/蛋白/抗体系列支71,000375,000---仪器类质谱仪台20---75注1:优宁维主营业务为提供以抗体为核心的生命科学试剂及仪器耗材和综合技术服务,其产品年产量取自招股说明书中募投项目“自主品牌产品生产基地项目”的达产测算数据注2:诺唯赞主营业务为酶、抗原、抗体等功能性蛋白及高分子有机材料的技术研发和产品开发,其产品年产量取自招股说明书中2020年产量数据注3:义翘神州主营业务为生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务,其产品年产量取自招股说明书中2020年产量数据(318,480.60升),并按照公司产品标准规格500ml/瓶进行换算,得到产量约为636,961瓶注4:禾信仪器主营业务为质谱仪研发、生产、销售及技术服务,其产品年产量取自招股说明书中2020年产量数据由上表可知,公司募投项目中上述产品的达产年产量与可比公司年产量相比处于较低水平,新增产能具备合理性。

  8-1-2-19由于产品类别较为细分,除上述产品外,公司募投项目中试剂类的氘代试剂、各类标准品/高纯分子、光谱质谱及色谱分析试剂,仪器类的前处理设备、高速离心机、高真空隔膜泵、高精度恒温设备等,可比公司未有公开的产量数据。

  但考虑到氘代试剂、各类标准品/高纯分子、光谱质谱及色谱分析试剂为化学类试剂,其达产产量共计约125万件,而公司2020年化学类试剂全年销量已达到230万件以上,试剂类产品的新增产能具备合理性;考虑到前处理设备、高速离心机、高真空隔膜泵、高精度恒温设备等是各类实验室必备的基础设备,需求量庞大、价格较低,其达产产量约4万件具备合理性。

  (3)产品市场空间募投项目所生产的产品具备较大的市场空间,达产后产品预计销售收入占整体市场空间比例较低,新增产能具备合理性。

  根据国家统计局数据,2020年,我国研究与试验发展投入已达2.44万亿元,较2001年的年均复合增长率达到18.1%。

  随着我国研发投入的不断增长,我国科研市场需求将持续增长,为公司未来的业务发展提供了广阔的空间。

  在生物试剂方面,根据Frost&Sullivan数据,2019年中国生物科研试剂市场规模为136亿元,预计到2024年,中国生物科研试剂市场规模将达到260亿元。

  此外,新冠肺炎疫情进一步刺激生物试剂的需求提升,预计未来生物试剂市场规模仍将保持增长。

  如下表所示,若仅考虑国内生物科研试剂的市场空间136亿元,公司本项目生产的相关试剂达产后销售收入为2.69亿元,占整体市场仅为1.98%,占比较低,属于合理范围。

  单位:亿元产品大类小类产品系列国内市场空间(2019年)项目达产后销售收入销售收入占国内市场比例高端生物试剂第一类新型培养基系列1360.42-特种血清系列0.54生物酶/蛋白/抗体系列0.688-1-2-20生化试剂0.65第二类生物试剂(盒)0.35转染试剂/免疫磁珠等0.05合计1362.691.98%在化学试剂方面,仅考虑国内市场情况,根据新思界产业研究中心的数据,我国化学试剂行业规模不断扩大,2013-2019年我国化学试剂的工业产值从1,880亿元增长到7,340亿元,年均复合增长率约25.48%。

  下表列示的公司募投项目相关试剂中,关于第三类试剂,氘代试剂未有公开的市场规模数据,各类标准品/高纯化合物经推算国内市场空间约10.17亿元,公司本项目生产的相关试剂达产后销售收入为0.63亿元,占整体市场为6.19%,占比较低;关于第四类试剂,经推算2020年国内市场空间为79.38亿元,公司本项目生产的相关试剂达产后销售收入为0.86亿元,占整体市场仅为1.08%,占比较低。

  具体市场规模和产品销售收入情况如下:单位:亿元产品大类小类产品系列国内市场空间(2020年)项目达产后销售收入销售收入占国内市场比例高端化学试剂第三类氘代试剂-0.43-各类标准品/高纯化合物10.170.636.19%第四类光谱质谱及色谱试剂79.380.861.08%注1:上表中,第三类产品中,“氘代试剂”市场空间未有公开的数据;“各类标准品/高纯化合物”国内市场空间测算如下:标准品方面,根据MarketsandMarkets的数据,2020年全球标准品市场空间为15.6亿美元,假设保守估计我国占全球比重为10%,并按照2020年末美元对人民币中间价6.52进行推算,则我国标准品市场空间为:15.6*6.52*10%=10.17(亿元)。

  注2:第四类“光谱质谱及色谱试剂”国内市场空间测算如下:色谱试剂方面,根据MarketsandMarkets的数据,2018年全球色谱试剂市场空间为76.09亿美元,假设2020年保持该市场规模;根据智研咨询的数据,2020年我国色谱仪占全球色谱仪市场空间约16%;由于色谱试剂与色谱仪配套使用较多,因此假设我国色谱试剂占全球色谱试剂市场的比例与色谱仪相同,并按照2020年末美元对人民币中间价6.52进行推算,则2020年我国色谱试剂市场空间为:76.09*6.52*16%=79.38(亿元)。

  我国是全球分析仪器第三大市场,2020年市场规模为74.53亿美元,占全球范围的11.7%。

  仅考虑国内市场情况,下表中公司各类科研仪器的市场规模如下:关于下表第五类仪器,根据华经产业研究院数据显示,2020年,我国质谱仪市场规模达到142.2亿元,2010-2020年复合增长率为17.8%;根据智研咨询数据显示,2020年,我国色谱仪市场规模达到107.20亿元,较2019年的100.70亿元同比增长6.5%;根据头豹研究院研究数据显示,我国光谱仪市场规模从2016年的47.20亿元增长至2020年的71.40亿元,年均复增长率为10.9%;根据智研咨询研究数据显示,2015-2019年,我国数字PCR市场规模从5.47亿元增长至15.84亿元,年均复增长率为30.5%。

  关于下表第七类仪器,经推算我国实验室离心机的市场规模为8.39亿元,其余产品未有公开数据。

  本次募投拟生产的产品市场规模及产品达产后销售收入具体如下:单位:亿元产品大类小类产品系列国内市场空间公司产品达产后销售收入销售收入占国内市场比例科研仪器第五类质谱仪142.200.150.11%高性能色谱仪107.200.060.06%光谱仪71.400.060.08%高端生物仪器(数字PCR等)15.840.040.25%小计336.640.310.09%第六类前处理设备(微波消解仪等)-0.04-第七类高速离心机8.390.354.17%高线:表中第五类产品中,质谱仪、高性能色谱仪、光谱仪市场规模数据的时间为2020年;高端生物仪器(数字PCR等)市场规模数据的时间为2019年;表中第六类、第七类产品没有直接的市场公开数据。

  注2:根据MarketsandMarkets的数据,2018年全球实验室离心机市场规模为11亿美元。

  假设2020年全球市场规模不变,且我国实验室离心机市场占全球比重与整体分析仪器占比相同(即8-1-2-2211.7%),并按照2020年末美元对人民币中间价6.52进行推算,则我国2020年实验室离心机市场规模为11*6.52*11.7%=8.39(亿元)。

  由上表可知,第五类仪器国内整体市场空间约为336.64亿元,公司达产后的销售收入约为0.31亿元,占整体市场不足0.1%,占比较小。

  第六类仪器市场规模未有公开数据,但公司2020年全年该类产品销售收入已有387.55万元,与募投达产后预计销售收入400万元接近。

  第七类仪器中,经推算高速离心机产品销售收入占比4.17%,占比较小;其余产品未有公开数据,但与高速离心机类似均为实验室基础产品,估测市场需求及空间与高速离心机相近,公司销售收入占整体市场比重不大。

  综上,科研仪器及试剂市场需求巨大,本次项目拟生产产品均为科研行业主体开展研发生产活动所必需的产品,项目所规划的产能在目前市场总体规模中所占比率并不高。

  在大量的市场需求下,公司作为国内领先的科学服务提供商,对于大多数产品,公司已有研发生产、市场渠道积累;对于公司积累较少的产品,公司已梳理客户需求并进行研发生产储备。

  (二)本次募投高端仪器及关键部件、高端试剂预计产能相比报告期同类产品销售数量大幅提高情况下,确保募投产品实现销售的具体措施1、报告期同类产品销售数量较低的原因及产品销售基础(1)同类产品销售数量较低的原因报告期内,本次募投相关的同类产品的销售基数较低,主要原因为:在试剂领域,公司业务以化学领域居多,涉及生物领域相对少,故已有销售数据中生物试剂(新型培养基系列、特种血清系列、生物酶/蛋白/抗体系列、转染试剂/免疫磁珠等)的基数较低;在仪器领域,由于技术积累需要一定过程,目前公司常规仪器居多,大型高端分析类仪器(质谱仪、色谱仪、光谱仪、数字PCR等)销售少;另外,由于公司业务以化学领域居多,目前生物类仪器(高速离心机、高真空隔膜泵、高精度恒温设备)销售基数较低。

  8-1-2-23(2)募投产品的销售基础公司在经营过程中,逐步积累了有助于本次募投产品消化的客户基础、第三方品牌合作基础、服务能力基础,具体而言:①客户基础:公司累计服务超过5万家客户,目前在高校院所、生物医药类客户有充分的合作基础,实现985高校、211理工类高校全覆盖,全国以研发创新为核心的生物医药企业覆盖率达到80%以上。

  虽然目前公司提供的产品以化学类试剂和常规仪器耗材为主,但在日常业务开展的接触过程中,公司已了解到部分客户对本次募投生产产品类别有明确需求,公司可以有针对性的进行业务拓展;②第三方品牌的合作基础:公司在2021年加强了第三方生物试剂品牌的引入,如LifeTech、Gibco、Abcam、BD、Sigma-Aldrich等,虽然目前尚未形成大规模的销售,但与第三方品牌的合作对公司在应用研究、供应链体系、管理机制和人才培养上有重要的提升作用;③专业化仓储配送体系基础:2020年及2021年,公司持续优化仓储物流,经过总仓、区域中心仓、城市服务仓的立体化仓储配送体系建设,目前已实现23个城市的自送服务,自送区域可实现“次日达”。

  考虑到科研主体对于试剂类产品时效性的严格要求,高效的配送服务有助于客户在购买产品时选择本公司。

  综上,公司的客户积累、第三方品牌合作以及高效的仓储配送体系,均为项目新增产能消化提供有效支撑。

  2、科研试剂实现销售的具体措施在公司现有OEM生产的基础上,本次募投项目将加强自主生产能力,形成高端科研试剂自主生产和OEM协同的方式,为客户提供更加丰富的产品种类。

  公司拟在项目建设至项目达产的期间,通过以下措施提升对应科研试剂产品的销售,实现产能消化:(1)深入挖掘客户需求,加强合作深度8-1-2-24目前公司客户合作广度大,但以非生物类的需求为主,如前处理的化学试剂、耗材等,在生物类的核心需求上,尚未有充分的合作。

  针对这些客户,首先导入生物领域的第三方品牌,形成客户对本公司下单、配送、售后等服务模式的认同及依赖,再逐步实现客户购买渠道的替换,提升自主品牌生物类产品的销售。

  (2)自主研发生产与OEM体系协同发展继续加强OEM供应链体系的建设,借鉴OEM厂商研发生产经验,尽快提升自主研发及生产能力,提高产品质量。

  (3)加强专业的仓储配送体系建设生物类产品的仓储、配送对保存条件、配送方式有较高要求,目前公司具备一定的基础,未来将指定专业人才专门负责生物类试剂的规划储存及配送流程,并在运行过程中持续重点优化。

  (4)加强人才团队建设公司拟加大对于生物领域人才的招聘和培养,在产品研发、制造各环节均配备专业的生物团队,公司也从赛默飞世尔、岛津、珀金埃尔默等公司引入了多名经验丰富的专业人才,并采取有针对性的激励措施,吸引人才、提升生物领域的专业度。

  3、科研仪器实现销售的具体措施公司拟在项目建设至项目达产的期间,通过以下措施提升对应科研仪器产品的销售,实现产能消化:(1)保持整体同现有高端试剂类似的客户开发、自主及OEM协同、仓储配送体系建设、人才团队建设来促进销售实现;(2)针对质谱仪、色谱仪、光谱仪和高端生物仪器等,重点首先放在研发制造环节,在保证产品功能完备、质量过硬的基础上,再进行销售拓展,重视产品初入市场的口碑,采取相对保守的销售策略;(3)针对前处理设备,规划的销量增幅不大,保持目前的销售拓展方式,根据客户的应用反馈,重点进行产品性能的优化;8-1-2-25(4)针对高速离心机、高真空隔膜泵、高精度恒温设备,通过以下方式加强产品的销售:①该类产品属于常规基础应用产品,通过低毛利竞争的方式,快速切入市场、获取客户的订单并实现销售收入;②将该类产品和现有的其他产品形成产品组合包,如细胞培养、分离、纯化方案产品包、微生物培养产品方案包,通过已有的优势产品带动此类基础产品的快速销售;③重点优化产品的交互设计,提高使用的便捷性,提升用户体验,扩大销售收入。

  8-1-2-262.关于财务性投资根据首轮问询回复及公开资料,(1)公司投资的产业基金为上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业(有限合伙),主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业,包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域,同时兼顾其它国家政策支持的产业方向;(2)该基金的目标募集规模不低于人民币10,700.00万元,其中公司将作为限合伙人认缴出资3,100.00万元,占基金最低目标募集额的28.97%,上市公司和基金发生冲突时,无法确保其一定保障上市公司利益,公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人。

  公司尚未进行出资,本次投资的资金来源为公司自有资金;(3)由于公司投资产业基金不以获取投资收益为主要目的,因此该基金未认定为财务性投资。

  此外,未来12个月内,公司可能对产业链协同基金进行追加投资,包括但不限于合源二期基金。

  请发行人说明:(1)公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制,结合“上市公司和基金发生冲突时,无法确保其一定保障上市公司利益”的情况,说明公司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关;(2)该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是否符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”,未认定为财务性投资是否谨慎合理;(3)通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金,是否存在潜在利益安排;结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金,并结合前述情况,分析本次融资的必要性;(4)结合“未来12个月内,公司可能对产业链协同基金进行追加投资,包括但不限于合源二期基金”的情况,说明本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额,相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

  请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问,核查并发表明确意见。

  回复:2.1发行人说明8-1-2-27(一)公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制,结合“上市公司和基金发生冲突时,无法确保其一定保障上市公司利益”的情况,说明公司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关1、产业基金的设立目的公司投资上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“合源一期基金”)主要系打造与上市公司具有产业协同的产业投资基金管理平台,有利于上市公司提升主业和长远发展,与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的产品与服务。

  公司通过投资产业基金,一方面能够以公司少部分资金来撬动更多的社会资本参与产业投资,一定程度上降低了由公司投资中早期项目带来的风险;另一方面由于以投资本土创新企业为主要标的,通过投资产业基金的方式培育成长的项目,将成为公司长期稳定的业务合作伙伴,发挥更大的协同效应。

  2、产业基金的投资方向根据合源一期基金修订后的合伙协议(草案),明确了合源一期基金投资领域和范围为高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业;亦明确了合源一期基金的投资企业与泰坦科技的合作模式,即合源一期基金对上述领域的企业进行投资后,被投企业将与泰坦科技展开业务协同合作,形式包括技术咨询指导、原材料供应、销售渠道拓展等。

  公司主营业务为通过向客户提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材和实验室建设及科研信息化服务,满足科研工作者、分析检测和质量控制人员的科研相关需求。

  上述高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂的基金投向领域与公司主营业务具有相关性、协同性,有利于公司布局产业链上下游,符合公司发展战略的项目。

  公司上市后已围绕产业链上下游进行对外投资,在投资过程中以上游的产品型公司为主,下游的客户为辅。

  上游的产品型公司在投资的同时,会形成产品层面的合作,包括产品型公司为泰坦科技的自主品牌提供OEM生产服务,或者泰坦科技直接代理产品型公司的产品进行销售。

  例如,公司2021年3月投资的宁波萃英是国内在氘代类产品生产的领先企业,为公司自主品牌Adamas的氘代试剂产品线提供OEM生产。

  公司投资宁波萃英后,公司向宁波萃英采购的氘代类产品,有效的丰富了公司氘代产品线及稳定库存,亦为公司自主品牌产品的收入增长带来良好的动力。

  公司2021年5月投资的复享光电是中国先进的光谱设备制造商,在科研创新和半导体领域为客户提供光谱检测产品与解决方案,而公司正在推进光谱检测仪器在实验室应用和OEM生产等相关工作,通过与复享光电的合作为公司自主品牌仪器推出光谱检测系列产品线月投资的瀚海新酶是以生物制药原料、疫苗制备原料、体外诊断原料研发、生产、服务为一体的高新技术企业,拥有微流控超高通量筛选与人工智能酶分子结构设计两大技术平台,具备较强的酶开发与应用技术水平。

  目前公司在推进与瀚海新酶在酶产品线的合作,对公司自主品牌生物试剂Adamas-life产品丰富有协同作用。

  从上述案例可以看出,公司的投资是以发挥公司平台优势,提升产业链的协同价值为目标,通过投资及业务合作,提升了公司的产品矩阵和自主品牌影响力。

  未来合源一期基金投资后,公司亦将与被投企业展开类似业务合作,促进公司的主营业务发展。

  因此合源一期基金对高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业进行投资后,公司将通过包括上述代工生产、新产品合作研发、技术指导、销售渠道拓展等业务合作方式与被投企业开业务协同合作,促进与公司主营业务相关性、协同性。

  合源一期基金选择被投企业后,将通过如下合作模式实现公司和被投企业双赢,促进和公司形成产业协同:被投企业可为公司的自主品牌产品提供OEM生产,丰富公司自主品牌的产品种类,提升公司自主品牌的市场影响力;公司为被投企业提供客户资源、销售渠道、线下仓储配送服务能力,促进被投企业的业务快速发展。

  公司与被投企业的合作模式在合伙协议(草案)中进行了明确约定:8-1-2-29合源一期基金对上述领域的企业进行投资后,被投企业将与泰坦科技展开业务协同合作,形式包括技术咨询指导、原材料供应、销售渠道拓展等。

  因此,合源一期投资方向与公司主营业务及战略发展方向相关,且在合伙协议中明确约定基金投向方向、合作模式,则可有效保障基金未来投资方向与公司主营业务及战略发展方向相关。

  3、产业基金的投资决策机制根据合伙协议(草案)约定,合源一期基金投资决策委员会由四人组成,分别为谢应波、张庆、定高翔和支江,合源一期基金的投资决策采取四票中三票以上通过为原则。

  其中谢应波为公司实际控制人、董事长;张庆为公司实际控制人、董事、总经理;定高翔为公司副总经理、董事会秘书,因此公司实际控制人、董事、高管可以控制对合源一期基金的投资决策,公司可以通过实际控制人、董事及高管对基金的投资决策产生间接影响。

  公司的实际控制人谢应波、张庆、高管定高翔对于科学服务行业上下游产业链有深入的了解,对投资标的的市场空间、竞争格局、竞争优势有判断优势,有助于投资的成功,有利于保障合源一期基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关。

  4、保障公司利益的其他措施①公司已制定《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等内部控制制度,明确了对外投资、关联交易的审议流程和审核权限,公司严格按照内控制度对对外投资、关联交易进行审议,并及时履行信息披露义务。

  公司及董事、监事和高级管理人员将严格执行公司内部控制制度,认真落实公司的风险防范措施,采取检查投资基金的协会备案情况和银行托管情况,定期查阅基金的财务报表、财务账簿及相关信息披露,督促相关人员履行工作职责等手段切实保障全体股东的利益。

  ②合源一期基金管理人上海泰坦合源私募基金管理有限公司(以下简称“合源私募”)已设立部门独立、权责明确、相互制约、全面有效的风险管理和内部8-1-2-30控制制度。

  ③公司将根据协议安排,委派相关人员,持续跟进基金运作情况,定期考察投资标的实际情况,督促基金管理团队严格规范基金运营、及时汇报投资进度、加强投后管理等,切实降低公司投资风险,保障公司资金安全。

  ④针对与公司共同设立并投资合源一期基金事项,合源私募承诺如下:“1.我司将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议(草案)》(合伙协议待最终签署)约定选择投资方向,即投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业。

  2.本次共同投资上市公司与我司之间不存在利益输送及潜在利益安排,未来合源一期基金的投资经营活动与上市公司或上市公司实际控制人及高级管理人员亦不会存在利益输送及潜在利益安排。

  3.在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中,不会损害上市公司利益,并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性,保障上市公司利益。

  ”⑤针对与公司共同设立并投资合源一期基金事项,公司实际控制人谢应波、张庆、高管定高翔承诺:“1.将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议(草案)》(以下简称“合伙协议”)约定选择投资方向,即投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业。

  2.本次共同投资不存在利益输送及潜在利益安排,未来合源一期基金的投资经营活动与本人亦不会存在利益输送及潜在利益安排。

  3.在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中,不会损害上市公司利益,并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性,保障上市公司利益。

  4.如本次共同投资及未来合源一期基金在运行及投资经营过程中存在利益输送、潜在利益安排或未按照合伙协议约定选择投资方向,上述事项给上市公司8-1-2-31造成损失的,本人将承担上述损失。

  ”综上,在合源一期基金投资目的、投资方向、投资决策机制、合伙协议约定的基础上,并通过内部控制制度的建立和执行、委派相关人员持续跟进基金运作情况以及公司实际控制人谢应波、张庆、高管定高翔和合源私募出具承诺函等保障公司利益的措施,将有利于保障合源一期基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关。

  但在未来合源一期基金的运行和投资经营过程中,不排除可能存在合源一期基金的决策与公司利益发生冲突时,无法保障上市公司利益的风险。

  为保障上市公司的利益,公司实际控制人谢应波、张庆、高管定高翔承诺如本次设立和投资合源一期基金及未来合源一期基金在运行及投资经营过程中存在利益输送、潜在利益安排或未按照合伙协议约定选择投资方向,上述事项给上市公司造成损失的,其将承担相应损失。

  针对该风险,公司已在募集说明书中“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披露如下:“(七)合源一期基金的决策可能与公司利益发生冲突的风险公司拟作为有限合伙人与合源私募及相关投资方共同投资设立合源一期基金。

  基金目标募集规模不低于人民币10,700.00万元,其中公司将认缴出资3,100.00万元,在最低目标募集额中占比28.97%,本次投资的资金来源为公司自有资金。

  谢应波(公司实际控制人、董事长)、张庆(公司实际控制人、董事、总经理)及定高翔(董事会秘书和副总经理)为合源私募的主要股东。

  合源一期基金投资决策委员会由四人组成,分别为谢应波、张庆、定高翔和支江,合源一期基金的投资决策采取四票中三票以上通过为原则,公司实际控制人、董事、高管可以控制对合源一期基金的投资决策,公司可以通过实际控制人、董事及高管对基金的投资决策产生间接影响。

  8-1-2-32合源一期基金已在投资目的、投资方向、投资决策机制、合伙协议约定的基础上,通过内部控制制度的建立和执行、委派相关人员持续跟进基金运作情况以及公司实际控制人谢应波、张庆、高管定高翔和合源私募出具承诺函等措施保障公司的利益,通过上述措施将有利于保障合源一期基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关。

  但在未来合源一期基金的运行和投资经营过程中,不排除可能存在合源一期基金的决策与公司利益发生冲突时,无法保障上市公司利益的风险。

  ”(二)该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是否符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”,未认定为财务性投资是否谨慎合理根据合源一期基金修订后的合伙协议(草案),明确了合源一期基金投资领域和范围为高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业,已不包括其他国家政策支持的产业方向;另外,修订后的合伙协议(草案)亦明确了被投企业与泰坦科技的合作模式,即合源一期基金对上述领域的企业进行投资后,被投企业将与泰坦科技展开业务协同合作,形式包括技术咨询指导、原材料供应、销售渠道拓展等。

  公司主营业务为通过向客户提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材和实验室建设及科研信息化服务,满足科研工作者、分析检测和质量控制人员的科研相关需求。

  上述高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂的基金投向领域与公司主营业务具有相关性、协同性,有利于公司布局产业链上下游,符合公司发展战略的项目。

  (三)通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金,是否存在潜在利益安排;结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金,并结合前述情况,分析本次融资的必要性1、公司通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金,是否存在潜在利益8-1-2-33安排公司的对外投资基于行业的特性、产业发展的逻辑,是通过双核驱动发展战略提升公司经营规模与质量的重要手段。

  通过私募股权投资的方式,一方面能够降低完全由公司投资中早期项目带来的风险;另一方面通过股权投资培育成长的项目,将成为公司长期稳定的业务合作伙伴。

  另外,公司的实际控制人对于行业有深入的了解,对投资标的的市场空间、竞争格局、竞争优势有判断优势,有助于投资的成功。

  同时,其对产业的理解和对投资标的的选择、判断能力,有助于基金更高效地募集资金。

  公司在基金中作为有限合伙人,根据基金合伙协议的各项条款约定,其权利义务与惯常的基金有限合伙人无区别,权利义务对等,不存在特殊的义务和权利,不存在潜在利益安排。

  发行人实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔均已出具《承诺函》,承诺:“……2、本次共同投资不存在利益输送及潜在利益安排,未来合源一期基金的投资经营活动与本人亦不会存在利益输送及潜在利益安排;3.在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中,不会损害上市公司利益,并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性,保障上市公司利益。

  4.如本次共同投资及未来合源一期基金在运行及投资经营过程中存在利益输送、潜在利益安排或未按照合伙协议约定选择投资方向,上述事项给上市公司造成损失的,本人将承担上述损失。

  ”合源私募已出具《承诺函》,承诺:“本次共同投资上市公司与我司之间不存在利益输送及潜在利益安排,未来合源一期基金的投资经营活动与上市公司或上市公司实际控制人及高级管理人员亦不会存在利益输送及潜在利益安排”。

  综上,公司参与投资产业基金既能获得投资收益,又可以发挥产业协同效应,公司拟参与产业基金主要的相关协议条款具备公允性。

  由公司实际控制人谢应波、8-1-2-34张庆以及高管定高翔组建合源私募管理合源一期基金,一方面将最有效地发挥撬动社会资本的作用,另一方面将最大程度确保基金与公司的产业协同的长期稳定,有利于公司的主业经营和长远发展,不存在潜在利益安排。

  2、结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金,并结合前述情况,分析本次融资的必要性(1)结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金1)货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划截至2021年9月30日,公司货币资金余额为56,541.81万元、交易性金融资产余额为4,000.00万元,其中包括前次募集资金余额38,112.69万元(已有特定用途的IPO募投资金),后续将持续投入工艺开发中心新建项目、网络平台升级改造建设项目、销售网络及物流网络建设项目、研发技术中心扩建项目等IPO募投项目的建设中,公司首发募投项目均处于正常投入过程中。

  扣除IPO募集资金尚存余额38,112.69万元及质押抵押保证金等使用受限资金后,公司可自由支配的资金为20,901.28万元。

  根据公司2018年、2019年、2020年和2021年1-9月经营性资产结构,假设公司2021-2023年不发生重大变化,且预计公司未来3年营业收入的增长率将保持在35%左右等情况,经测算,预计2021-2022年公司的营运资金需求规模为103,188.42万元、资金缺口将达到41,650.03万元;2021-2023年公司的营运资金需求规模为139,304.37万元、资金缺口将达到77,765.98万元。

  公司未来主要资本性支出计划包括如下:①公司将对合源一期基金进行实缴出资,分两期实缴出资,合计实缴金额3,100万元。

  ②公司拟收购安徽天地高纯溶剂有限公司(以下简称“安徽天地”)77.5543%股权,收购后安徽天地将成为公司控股子公司。

  8-1-2-35截至2021年11月30日,安徽天地基本情况如下:公司名称安徽天地高纯溶剂有限公司成立时间2008年12月23日注册资本1,222万元人民币法定代表人HOONCHOI注册地址安徽省安庆市复兴镇临江产业园(同兴村)股东情况股东名称持股比例TEDIAASIA-PACIFICLIMITED70.5543%毕风华29.4457%经营范围2000吨/年HPLC乙腈、250吨/年HPLC己烷、250吨/年HPLC正庚烷、812吨/年HPLC甲醇、72吨/年HPLC乙醇、72吨/年HPLC乙酸乙酯、72吨/年HPLC丙酮、72吨/年HPLC2-丁酮、72吨/年HPLC甲苯、68吨/年HPLC异丙醇、24吨/年HPLC氯苯、15吨/年HPLC环己烷、12吨/年HPLC1,2-二氯苯、6吨/年HPLC正戊烷、8吨/年HPLC二氯甲烷、9吨/年HPLC三氯甲烷、10吨/年HPLC1-氯丁烷、2吨/年HPLC1-甲基-2-吡咯烷酮、30吨/年HPLC二甲基甲酰胺、30吨/年HPLC二甲苯、3吨/年HPLC正丁醇、3吨/年HPLC叔丁醇、12吨/年HPLC四氢呋喃、3吨/年HPLC2,2,4-三甲基戊烷、20吨/年HPLC吡啶、3吨/年HPLC石油醚、4吨/年HPLC、6吨/年HPLC甲基叔丁基醚、30吨/年二甲基乙酰胺、30吨/年二甲亚砜研发、生产、销售及提供相关技术咨询和技术服务;纸包装制品、木包装制品、木材、塑料制品、金属材料制品销售。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)安徽天气系国内生产经营HPLC级别(液相色谱级)、LCMS级、制备级和无水级溶剂的主要厂商之一,产能和生产品种在国内高纯溶剂工厂中处于领先地位。

  公司收购安徽天地股权后将有利于公司实现产业链向上游制造端延伸,打造稳定的产品生产基地,进一步完善公司的自有产品供应链;此外,安徽天地作为国内色谱溶剂市场的重要厂家,收购安徽天地股权后有助于增强公司在色谱溶剂市场的客户开拓。

  通过此次收购,并结合公司对萃英化学的战略投资,公司已经在核磁用氘代试剂、液相及液质联用色谱溶剂领域完成布局,能够有利于保障国内关键分析仪器用试剂的技术领先和稳定供应,也有利于公司与生物医药、材料化学、新能源、分析检测及科研院所客户建立更为紧密的战略合作关系。

  根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问第二款,“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

  ”因此此次收购符合公司主营业务及战略发展方向,8-1-2-36不属于财务性投资。

  公司收购安徽天地77.5543%股权的交易对价为17,682.38万元,上述资金将使用公司自有资金和自筹资金(银行并购贷款),其中银行贷款10,600.00万元,贷款利率介于4.5%-5%之间,具体利率取决于最终确定的合作银行,该贷款计划借款期限为7年,本金及利息偿还主要利用被投资企业年度分红及公司通过该业务经营获利偿还,自有资金7,082.38万元将使用公司留底资金支付。

  公司目前银行贷款信用额度余额约有5亿元左右,随着公司业务规模扩大,未来银行贷款信用额度将被提高,且随着销售规模的扩大,自有资金规模亦将不断提高,因此通过自有资金和和自筹资金将能够满足公司上述主要资本性支出。

  因此,合源一期基金出资和其他资本性投资来源于公司的自有资金或自筹资金,不涉及本次募集资金是否变相用于投入该私募资金的情形。

  2)本次募集资金是否变相用于投入该私募资金公司本次向特定对象发行股票拟募集资金102,334.59万元,77,434.59万元用于泰坦科技生命科学总部园项目,24,900.00万元用于补充流动资金。

  公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金,不存在本次募集资金变相投入合源一期基金。

  合源一期基金目标募集规模不低于人民币10,700.00万元,其中公司将认缴出资3,100.00万元,本次投资的资金来源为公司自有资金,且预计将于本次募集资金到位前完成投资。

  截至2021年9月30日,公司可自由支配的资金为20,901.28万元,可以满足合源一期基金的出资需求。

  此外,针对本次募集资金是否变相用于投入该私募资金,公司承诺:“1、本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后将严格按照公司股东大会决议规定的投资用途使用;2、公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及上市公司《募集资金管理办法》等相关规定建立募集资金专户,并且与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,公司将严格按照公告披露的内8-1-2-37容进行使用,按照公司募集资金管理办法的相关规定,对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用;3、公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并在年度审计时,聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告;4、随时接受监管机构和保荐机构的监督;5、公司不使用、亦不变相使用本次募集资金以实施重大投资、资产购买、类金融投资及其他用途;6、公司将严格遵守上述承诺,并愿意承担相应的法律责任。

  ”针对本次募集资金是否变相用于投入该私募资金,公司实际控制人承诺:“1、本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后将严格按照公司股东大会决议规定的投资用途使用;2、公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及上市公司《募集资金管理办法》等相关规定建立募集资金专户,并且与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,公司将严格按照公告披露的内容进行使用,按照公司募集资金管理办法的相关规定,对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用;3、公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并在年度审计时,聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告;4、随时接受监管机构和保荐机构的监督;5、本人不使用、亦不变相使用本次募集资金以实施重大投资、资产购买、类金融投资及其他用途;6、本人将严格遵守上述承诺,并愿意承担相应的法律责任。

  ”综上,公司将按照相关法律法规及《募集资金管理制度》等规定,对本次募8-1-2-38集资金进行专款专用,不会变相投入合源一期基金。

  (2)本次融资的必要性本次募集资金主要用于“泰坦科技生命科学总部园项目”,该募投项目有利于进一步提升公司战略储备能力、提高高端产品研发制造水平、保持产品供应稳定性等,从而进一步提升公司盈利能力。

  公司通过本次融资,能够有效解决上述项目的资金需求,保障募集资金投资项目的顺利实施。

  而合源一期基金投资拟参股本土具有进口替代潜质的优秀企业,投资方向和领域主要为科学服务及相关行业的科技型企业,包括高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域,本次募投项目与合源一期基金投资方向不同,且均有利于公司主业经营和长远发展,因此公司开展本次募投项目和投资合源一期基金均存在必要性。

  本次募投项目“泰坦科技生命科学总部园项目”投资总额为77,434.59万元,资金需求量较大。

  截至2021年9月30日,公司可自由支配的资金为20,901.28万元,该部分资金主要为满足公司日常采购商品/服务、支付员工薪酬、税费等日常运营成本费用、偿付银行借款利息以及其他主要资本性支出。

  另外,由于银行贷款的将会产生较高的财务成本,如本次募投项目资金主要借助于银行贷款,一方面将导致公司资产负债率上升,加大公司的财务风险;另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平,降低公司资金使用的灵活性,不利于公司实现稳健经营。

  股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点,通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力,有利于保障项目顺利开展,保持资本结构稳定,降低经营风险和财务风险,实现公司的长期发展战略。

  综上,公司货币资金余额主要用于尚未投入的募投项目、未来的资本开支及日常生产经营,资金缺口将通过自有资金和银行贷款等自筹资金解决,本次募集资金不存在变相用于投入合源一期基金;本次融资为满足本次募投项目的资金需求,本次募投项目投产后长期可扩大公司的业务规模,提升公司盈利能力,且通过股权融资能够有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力,降低经营风险和8-1-2-39财务风险,实现公司的长期发展战略,因此本次融资具有必要性。

  (四)结合“未来12个月内,公司可能对产业链协同基金进行追加投资,包括但不限于合源二期基金”的情况,说明本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额,相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除公司于2021年7月5日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

  本次董事会前六个月起至本回复出具日,公司不存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情况,具体分析如下:(1)类金融自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。

  (2)设立或投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司投资或设立投资产业基金、并购基金的情况如下:单位:万元被投资单位截至本审核问询函回复出具日投资金额合计拟认购金额份额比例投资方向投资目的上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业(有限合伙)-3,100.0028.97%投资高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的产品与服务,有利于公司发现和储备符合公司发展方向且具有市场竞争力的项目,进一步完善公司的产业结构,提升公司的竞争力和影响力注1:上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业(有限合伙)的目标募集规模不低于人民币10,700.00万元,其中公司将作为限合伙人认缴出资3,100.00万元,占基金最低目标募集额的28.97%,具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准,截至本审核问询函回复出具日,公司尚未进行出资。

  上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业(有限合伙)的投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关。

  公司投资产业基金主要系为了投资于科学服务及相8-1-2-40关行业的科技型企业及与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目,布局产业链上下游,通过上市平台强化资本与产业协同,保障核心产品研发和稳定供给,并提前布局新产品与新赛道,完善公司的产业结构。

  (3)拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在拆借资金的情形。

  (4)委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在委托贷款的情形。

  (5)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

  (6)购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

  故自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。

  (7)非金融企业投资金融业务8-1-2-42自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在作为非金融企业投资金融业务的情形。

  (8)拟实施的财务性投资的具体情况①未来12个月内,公司可能对产业链协同基金进行追加投资,包括但不限于合源二期基金,上述公司可能追加投资的基金投向系与合源一期基金基本投向相同,该类基金投资领域包括科学服务相关行业的科技型企业,包括高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药领域。

  公司投资产业链协同基金主要系以发挥公司平台优势,提升产业链的协同价值为目标,通过投资及业务合作,丰富公司的产品矩阵、提升自主品牌能力,并提前布局新产品与新赛道,完善公司的产业结构,促进公司的主营业务的快速发展,因此公司未来对产业链协同基金的追加投资与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略。

  ②公司拟收购安徽天地77.5543%股权,本次收购符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

  收购具体情况可详见本问题“(三)通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金,是否存在潜在利益安排;结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金,并结合前述情况,分析本次融资的必要性”中关于公司未来资本性支出计划相关回复内容。

  除上述之外,公司无其他拟实施的类金融、设立或投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资。

  综上所述,自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情形。

  2.2中介机构核查程序及意见(一)核查程序8-1-2-43保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序:1、查阅了公司投资设立合源一期基金的相关资料,包括合作协议(草案)等;2、访谈发行人管理层,了解合源一期基金拟投资方向、投向领域、投向计划及其他未来投资计划;3、取得谢应波、张庆、定高翔以及合源私募出具的《承诺函》;4、访谈公司财务负责人了解货币资金余额的使用安排、公司未来的资本开支情况以及资金缺口解决措施等情况;5、访谈公司高级管理人员,了解发行人各业务历史增长情况及未来经营计划,分析发行人业绩增长假设的合理性,并根据公司业务规划及历史财务数据计算公司对于流动资金的需求情况;6、查阅《科创板上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关内容,了解关于财务性投资的相关规定;7、查阅自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日所购买的结构性存款、理财产品等的产品的说明书、银行回单等;8、取得公司和实际控制人关于本次募集资金管理及投向的《承诺函》。

  (二)核查意见结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的要求,经核查,保荐机构、申报会计师、发行人律师认为:1、根据合源一期基金投资目的、投资方向,并结合基金投资标的、与被投资企业的协同效应、投资决策机制以及合伙协议约定等方面,将有利于确保合源一期基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关;2、根据修订后合伙协议(草案),合源一期基金投资领域已删除“兼顾其它国家政策支持的产业方向”,因此未认定为财务性投资具有谨慎性、合理性;3、发行人通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金,不存在潜在利益8-1-2-44安排;公司货币资金余额主要用于尚未投入的募投项目、未来的资本开支及日常生产经营,资金缺口将通过自有资金和银行贷款等自筹资金解决,本次募集资金不存在变相用于投入合源一期基金;本次融资为满足本次募投项目的资金需求,本次募投项目投产后可有效扩大公司的业务规模,提升公司盈利能力,且通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力,降低经营风险和财务风险,实现公司的长期发展战略,因此本次融资具有必要性;4、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情形,不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。

  8-1-2-453.关于补充流动资金根据首轮问询回复:(1)发行人未来3年营业收入的增长率将保持在35%左右,主要依据公司战略规划、市场空间、客户业务的深度和稳定性等方面进行了综合探讨确定;2018-2020年,发行人营业收入同比增速分别为39.36%、23.60%、21.01%,呈逐年下降趋势;(2)泰坦生命科学总部园项目的建筑工程投资共计31,256.71万。